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Sosteneo SGR ha rilevato il 49% di Enel Libra Flexys acquisendo 23 progetti BESS (Battery Energy Storage Systems)

Pubblicato il: 7/9/2024

Nell'operazione, Sosteneo SGR è affiancata da Green Horse Legal Advisory, da Herbert Smith Freehills e dallo studio legale GSK Stockmann, mentre Enel Italia è assistita da Gianni & Origoni e PwC TLS. BonelliErede affianca gli istituti finanziari.

Sosteneo SGR (Generali Investments) e Enel Italia hanno sottoscritto un accordo per la cessione da parte di Enel Italia a Sosteneo del 49% del capitale sociale di Enel Libra Flexsys, società costituita per la realizzazione e la gestione di un portafoglio di 23 progetti di stoccaggio di energia a batteria (Battery Energy Storage Systems, BESS) per una capacità totale pari a 1,7 GW; 3 progetti di rifacimento di impianti a gas a ciclo aperto (Open Cycle Gas Turbines, OCGT) per una capacità totale pari a 0,9 GW.

I ricavi del progetto sono completamente contrattualizzati per 15 anni attraverso la partecipazione degli asset ai meccanismi di remunerazione della capacità e del servizio di regolazione ultra-rapida della frequenza garantiti da Terna.

Un pool di dieci istituti finanziari, tra cui Crédit Agricole CIB, BNP Paribas e ING, e Sosteneo Infrastructure Partners, parte dell’ecosistema di società affiliate di gestione del risparmio Generali Investments, hanno reso possibile l’operazione di finanziamento per oltre 900 milioni per l’acquisizione del 49% del capitale sociale di Enel Libra Flexsys S.r.l.

Nel finanziamento, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ha agito quale Global Coordinator e Bookrunner, ING Bank N.V. come Bookrunner e Agente e BNP Paribas S.A. come Bookrunner e Account Bank, insieme a un pool di Mandated Lead Arrangers, Hedging Banks e banche finanziatrici che comprende anche Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Bayerische Landesbank, CaixaBank, S.A., Société Générale S.A. e SMBC Bank EU AG, con Bank of China Ltd., e Cassa depositi e prestiti S.p.A. nel ruolo di Mandated Lead Arrangers e finanziatori.

Il finanziamento è stato strutturato su base holdco e prevede, tra l’altro, una linea acquisition financing e una linea capex per la finalizzazione dei lavori di costruzione dei progetti.

Green Horse Legal Advisory ha assistito Sosteneo in tutti gli aspetti legali afferenti l’operazione di acquisizione del 49% del capitale sociale di Enel Libra Flexsys e di finanziamento con un team multidisciplinare guidato e coordinato dal Managing Partner, Carlo Montella. Gli aspetti relativi alla strutturazione del finanziamento inclusa la revisione e negoziazione della documentazione finanziaria (ivi inclusi i contratti di hedging e pre-hedging), sono stati gestiti dalla Partner Maria Teresa Solaro, coadiuvata da Ugo Marchionne, Associate, e Andrea Oddo, Junior Associate. Gli aspetti relativi all’operazione M&A e societari sono stati seguiti da Marcello Montresor, Counsel, coadiuvato da Francesco Seassaro, Special Counsel, e Francesca Palma, junior associate. Gli aspetti regolatori e amministrativi sono stati seguiti da Ivano Saltarelli, Partner, e Vanessa Nobile, senior associate. Riccardo Malaguti, Senior Associate, Anna Spanò, Special Counsel, e Vanessa Nobile, Senior Associate, hanno seguito le attività di revisione e negoziazione dei contratti di progetto, ivi inclusi gli off-take e capacity market agreements. Ivano Saltarelli, Partner, Riccardo Malaguti, Vanessa Nobile and Giulia Guidetti, senior associate, Francesca Palma and Chiara Chirichigno, junior associate, hanno curato le attività di predisposizione della due diligence legale.

Le attività relative ai profili golden power e antitrust sono state seguite congiuntamente da Herbert Smith Freehills e Green Horse Legal Advisory, che hanno agito, rispettivamente, attraverso Francesca Morra, partner, e Vanessa Nobile, senior associate.

Il team di Sosteneo che ha seguito l’Operazione è stato composto da Umberto Tamburrino, Managing Partner e CEO e CIO Europe, Francesco Maggi, Investment Director Europe, e Riccardo Guerriero, Senior Associate Europe.

Lo studio legale Gianni & Origoni, guidato dal senior partner Francesco Gianni, ha assistito Enel Italia in tutti gli aspetti legali dell’Operazione e, in particolare, si è occupato degli aspetti relativi alla vendor due diligence, alla procedura competitiva per la selezione del partner, agli aspetti contrattuali sia per l’acquisizione sia per la gestione del portafoglio di progetti nonché gli aspetti societari relativi alla riorganizzazione. Il partner Luca Giannini, coadiuvato dal managing associate Alessandro Paccoi e dal senior associate Niccolò Lavorano, ha seguito gli aspetti relativi alla redazione e negoziazione dei documenti relativi all’acquisizione, alla regolazione dei rapporti parasociali nonché gli aspetti societari della riorganizzazione. Le attività relative alla redazione e negoziazione dei contratti operativi, attivi e passivi, sono state svolte dalla partner Magda Serriello, con il supporto dell’associate Emiddio Mainente. L’attività di vendor legal due diligence è stata seguita dalla partner Teodora Marocco, coadiuvata dagli associates Maddalena Was, per i profili autorizzativi e Leonardo Scuto per i profili ambientali, dal counsel Simone D’Avolio, coadiuvato dall’associate Filippo Andreoni per gli aspetti connessi a taluni contratti hedging esistenti e ad altri aspetti finanziari, dagli associates Emiddio Mainente, Franco Maria Zeppieri e Giuseppe Nigro per gli aspetti contrattuali. Infine, gli aspetti relativi alla normativa c.d. golden power sono stati seguiti dal partner Fabio Baglivo e dall’associate Marta Bartoletti.

PwC TLS ha operato in qualità di consulente fiscale di Enel Italia con un team coordinato dal partner Emanuele Franchi. Il team di PwC TLS, composto da Sara Zeppola, Director, Lorenzo Maria Danza, Manager, e Lucrezia De Lauro, Associate, ha fornito assistenza circa i profili fiscali relativi alla strutturazione dell’Operazione e ai documenti relativi alla stessa ed ha svolto la vendor tax due diligence sul perimetro oggetto della stessa.

Il team di Enel che ha seguito l’Operazione è composto da Francesco Bruno, Head of M&A and Group Significant Litigations, Viola Panunzio, Salvatore Brindisi, Beatrice Stefanini e Edgar Miller.

BonelliErede ha agito al fianco dei finanziatori negli aspetti legali del finanziamento, ivi inclusa la strutturazione, redazione, negoziazione e finalizzazione della documentazione finanziaria, nonché la revisione degli aspetti di due diligence, con un team guidato dal partner Gabriele Malgeri e composto dalla managing associate Daniela De Palma, dalla senior associate Lisa Borelli, dal senior associate Luigi Mazzola, dall’associate Alberto Gea e da Giorgia Racini. La partner Giovanna Zagaria e l’associate Elisa De Giuli hanno seguito gli aspetti regolatori e amministrativi; per i profili golden power, è intervenuto un team composto dal partner Massimo Merola e da Riccardo Lacerenza, mentre i contratti di hedging sono stati curati dalla partner Francesca Marchetti e dall’associate Alessandro Nicolini. Infine, il partner Paolo Daino e gli associate Luca Trabacca e Vincenzo Antonelli sono stati coinvolti per alcuni profili corporate concernenti l’operazione. Tutti i professionisti sono parte del Focus Team Infrastrutture, Energia e Transizione Ecologica guidato dalla partner Catia Tomasetti.
 
GSK Stockmann ha agito quale advisor legale per gli aspetti di diritto lussemburghese concernenti l’operazione e il finanziamento con un team guidato dal partner Valerio Scollo e composto dall’associate Angela Permunian per i profili finanziari, dalla senior associate Kate Yu Rao e dall’associate Alberto Pagliari per il finanziamento intragruppo e l’acquisizione, e dalla partner Corinna Schumacher e dall’associate Philipp Krug per alcuni aspetti relativi alla normativa lussemburghese sui fondi di investimento.
 
Nell’operazione, SURE – Suistanable Revolution ha agito in qualità di sole M&A e debt advisor di Sosteneo, Fitchner Italia ha agito in qualità di technical advisor, PwC ha agito in qualità di tax e financial advisor, commercial advisor e model auditor, Marsh ha agito in qualità di insurance advisor.