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KKR e TIM completano tre offerte di scambio da €5.5 miliardi

Pubblicato il: 5/27/2024

Nell'operazione, Latham & Watkins, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici e GSK Stockmann SA hanno affiancato TIM; Linklaters ha assistito i Joint Dealer Managers e i Co-Dealer Managers.

TIM ha concluso con successo tre offerte di scambio in euro e dollari, per un ammontare complessivo equivalente a 5,5 miliardi di euro, connesse e funzionali alla vendita a KKR del ramo d’azienda relativo alla rete fissa.

L’operazione di scambio si è articolata in due fasi con un meccanismo di doppio scambio in cui a ciascun obbligazionista delle serie di obbligazioni oggetto dell’operazione di scambio è stato offerto di divenire creditore obbligazionario per un medesimo importo nei confronti di KKR al completamento della vendita.

L’operazione di scambio, particolarmente innovativa e complessa, non ha precedenti nel mercato dei capitali globale.

Per TIM ha agito il team legale interno guidato dal General Counsel, Agostino Nuzzolo, e coordinato da Federico Raffaele, Head of Legal Finance & M&A.

Latham & Watkins ha assistito TIM per i profili di diritto statunitense, inglese e italiano con un team coordinato dal partner Jeffrey H. Lawlis e dal counsel Giorgio Ignazzi, con gli associate Chiara Coppotelli ed Edoardo Picchi per i profili di diritto statunitense. Il partner Manoj Tulsiani con l’associate Carolina Gori hanno prestato assistenza per i profili di diritto inglese e il partner Antonio Coletti con gli associate Marco Bonasso e Nicola Nocerino hanno prestato assistenza per i profili di diritto italiano. Il partner Cesare Milani con l’associate Irene Terenghi e i trainee Daniele Isidoro e Giulio Catalani hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione. 

Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito TIM per i profili di diritto italiano, con riferimento alla struttura dell’operazione e coordinamento con gli accordi relativi alla vendita della rete fissa a KKR, con un team coordinato dal partner Federico Cenzi Venezze con l’associate Pierluigi Tusino. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati dall’equity partner Paolo Ludovici, dall’equity partner Michele Aprile e dal junior partner Roger Demoro, mentre l’equity partner Stefano Grassani e il partner Filippo Arena hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione.

GSK Stockmann SA ha assistito TIM per i profili di diritto lussemburghese con un team guidato dal partner Valerio Scollo con l’associate Angela Permunian per gli aspetti corporate, e dalla counsel Katharina Schiffmann con il senior associate Adrien Kleinschmidt per gli aspetti fiscali.

Linklaters ha assistito i Joint Dealer Managers e i Co-Dealer Managers con un team coordinato dal socio Arjun Muddu e dalla counsel Linda Taylor per i profili di diritto inglese, e dai soci Ugo Orsini e Diego Esposito per i profili di diritto italiano, coadiuvati dai managing associate Laura Le Masurier, Matteo Pozzi ed Alexandra Eastwell, dagli associate Maria Chiara De Biasio e Joshua Rioda e dalla trainee Alessia Intonti. Linklaters ha agito, per gli aspetti di diritto statunitense con un team coordinato dai partner Alexander Naidenov e Giacomo Reali, coadiuvati dal managing associate Kenneth Ryan, e dagli associate, Jacobo Lombardia e Dami Banire. I profili lussemburghesi sono stati seguiti dall’ufficio di Linklaters Lussemburgo dalla socia Melinda Perera e Charlene Aplogan. I profili fiscali italiani dell’operazione sono stati gestiti dal partner Roberto Egori, con un team composto dalla managing associate Eugenia Severino e dall’associate Matteo Feliziani, mentre gli aspetti fiscali statunitense sono stati gestiti dal counsel Omer Harel insieme al senior US associate Reuven Rosen.