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TIM completa la cessione della rete NetCo a KKR

Pubblicato il: 8/2/2024

È stata perfezionata la cessione del 100% di NetCo a Optics BidCO, società veicolo controllata da KKR, per un valore di circa 22 miliardi di euro.

Il fondo americano è capofila di una cordata in cui rientrano Canada Pension Plan Investment Board e Abu Dhabi Investment Authority, affiancata da F2i e dal Ministero dell'Economia e delle Finanze: quest’ultimo, considerando la rete un asset strategico per l’Italia, ha investito il 16%.

F2i SGR, per portare a termine l’operazione ha raggiunto con successo il target di raccolta di F2i-Rete Digitale, Fondo VI e - anche con il coinvolgimento del Fondo IV (Fondo Ania F2i) e del Fondo V (Fondo per le Infrastrutture Sostenibili) - ha investito circa 1 miliardo di euro per l’acquisizione di una quota dell’11% circa in NetCo, affiancandosi così al MEF, a KKR e ai suoi co-investitori, in un’operazione sistemica di grande valenza strategica e industriale per il nostro Paese.

Il closing avviene dopo aver ricevuto il via libera senza condizioni da parte dell’Antitrust europeo che ha dichiarato - dopo un'analisi approfondita per valutare l'impatto dell'acquisizione sul mercato all'ingrosso dei servizi di accesso alla banda larga in Italia - che l'operazione non riduce in modo significativo il livello di concorrenza.

NetCo, che comprende le attività̀ della rete di telefonia fissa primaria e dorsale di Telecom Italia S.p.A. (TIM) e di FiberCop (ossia, successivamente all’exit di Fastweb, la joint venture tra TIM e KKR), diventerà così una società indipendente, con l'obiettivo di accelerare lo sviluppo della rete in fibra ottica in Italia. Con la cessione Tim beneficerà di una struttura di capitale solida e seguirà il suo nuovo piano strategico.

La Netco comprende le attività della rete di telefonia fissa primaria e dorsale di Telecom Italia e di FiberCop (la joint venture di TIM e KKR responsabile della rete di telefonia fissa secondaria di TIM).

Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha assistito KKR con un team guidato dai partner Francesco Gianni e Chiara Gianni, coadiuvati dal senior associate Niccolò Lavorano e dagli associate Flavia Alinei, Monica Boccuzzi, Niccolò Filippo Frattari e Matteo Grillo Moselli per aspetti corporate e contrattuali. I profili di diritto amministrativo e golden power sono stati seguiti dal partner Antonello Lirosi e dagli associate Marta Bartoletti e Francesco Patrono mentre gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Francesco Salerno e dall’associate Marco Grantaliano. Gli aspetti finance sono stati seguiti dal partner Giuseppe De Simone, coadiuvato dai counsel Claudia Lami e Simone D’Avolio nonché dall’associate Guido Manfredonia. I profili fiscali sono stati seguiti dai partner Fabio Chiarenza e Francesca Staffieri, dal senior counsel Marco Frulio e dalla managing associate Carmen Pisani. Gli aspetti immobiliari sono stati seguiti dal partner Filippo Cecchetti e dagli associate Filippo Coen e Alessandra Tropiano. Il partner Stefano Mele e le associate Flavia Bavetta, Chiara Lanfredini e Damiana Masi hanno assistito sugli aspetti relativi alla cybersecurity, IT e IP mentre i profili labour sono stati seguiti dal partner Saverio Schiavone, dalla managing associate Veruska Crucitti e dalla senior associate Eleonora Rainaldi.

Nel contesto dell’acquisizione di NetCo, Optics Bidco S.p.A. ha emesso dodici serie di senior secured notes, otto in valuta Euro e quattro in valuta USD, per un ammontare complessivo equivalente a 5,5 miliardi di euro. Le senior secured notes sono state emesse per effetto delle clausole di conversione automatica di cui a corrispondenti serie di obbligazioni di nuova emissione di TIM S.p.A. e di due società controllate, già oggetto di tre offerte di scambio promosse da TIM S.p.A. e dalle sue controllate.

In relazione a tale complessa emissione obbligazionaria, GOP ha assistito l’emittente per gli aspetti di diritto italiano, con un team composto dal partner Marco Zaccagnini, dalla managing associate Maria Rosa Piluso e dall’associate Matteo Ballotta.

Il fondo americano è stato assistito per gli aspetti giuslavoristici da Toffoletto De Luca Tamajo con un team guidato dalla partner Emanuela Nespoli e composto dalla senior associate Laura Mancini e dall’associate Carlotta Zoccoli.

Pwc Tls ha assistito Kkr per tutti i profili fiscali dell’operazione, con un team coordinato dal partner Marco Vozzi e composto dai director Roberto Azzano e Serena Scalabrini, dai senior manager Santolo Lippiello ed Eva Sorgato, e dalla manager Giulia Azzali, nonché dalla partner Alessia Zanatto e dal director Maria Chiara Turio Bohm per gli aspetti IVA.

I profili notarili sono stati affidati al notaio Carlo Marchetti e Pietro Bosco.

Di Tanno Associati ha supportato F2i per i profili fiscali relativi alla costituzione e alla raccolta del Fondo,  nonché per l’analisi della due diligence fiscale e della struttura di investimento del consorzio guidato da KKR. Lo Studio ha agito con un team coordinato dal partner Fabio Brunelli e composto dal partner Marco Sandoli, dai senior associate Stefano Cacace, Sabrina Tronci e Matteo Egidi, dagli associate Lorenzo Aquaro e Valerio Forestieri.

Anche lo studio legale Cleary Gottlieb ha agito al fianco del gestore di fondi F2i.

Portolano Cavallo, con Francesco Portolano, Ernesto Apa, Irene Picciano e Francesco Posteraro, ha assistito in qualità di advisor il Canada Pension Plan Investment Board in merito ad alcuni aspetti regolatori della transazione Netco/Tim.

Lo studio Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Tim in relazione a tutte le attività propedeutiche al closing dell’operazione. In particolare, gli aspetti M&A, contrattuali e relativi al financing dell’operazione sono stati curati da un team guidato dai partner Federica Munno, Federico Cenzi Venezze e Paolo Garbolino, coordinato dal junior partner Vittorio Cavajoni e composto dagli associate Pierluigi Tusino, Carlotta Marconi e Giorgia Davico. Gli aspetti societari sono stati seguiti dagli equity partner Rossella Pappagallo e Anton Carlo Frau coadiuvati dalla junior partner Carlotta Corba Colombo, dal counsel Maximiliano Roberto Papini, dagli associate Giorgia Capuzzo e Andrea Arena e dalla junior associate Margherita Caldana. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati dagli equity partner Paolo Ludovici e Michele Aprile e dal junior partner Roger Demoro, mentre l’equity partner Stefano Grassani, il partner Filippo Arena, la junior partner Elisabetta Patelli e la junior associate Martina Pesci hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione. I profili giuslavoristici dell’operazione sono stati curati da un team guidato dal junior partner Andrea Gaboardi.

Per Tim ha agito anche il team legale interno guidato dal general counsel, Agostino Nuzzolo, e coordinato da Federico Raffaele, head of legal finance & m&a, e da Rocco Ramondino, head of corporate affairs.

Latham & Watkins ha assistito TIM in relazione alle offerte di scambio obbligazionarie funzionali alla vendita, per i profili di diritto statunitense, inglese e italiano con un team coordinato dal partner Jeffrey H. Lawlis e dal counsel Giorgio Ignazzi, con gli associate Chiara Coppotelli ed Edoardo Picchi per i profili di diritto statunitense. Il partner Manoj Tulsiani con l’associate Carolina Gori hanno prestato assistenza per i profili di diritto inglese e il partner Antonio Coletti con gli associate Marco Bonasso e Nicola Nocerino hanno prestato assistenza per i profili di diritto italiano. Il partner Cesare Milani con l’associate Irene Terenghi e i trainee Daniele Isidoro e Giulio Catalani hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione.

Lo studio Carbonetti ha agito per gli amministratori indipendenti.

Legance – con un team composto dai soci Francesco Florio e Laura Li Donni, coadiuvati dal managing associate Walter Campagna – ha assistito Fastweb nella vendita del 4,5% di FiberCop in favore di Optics Bidco.

A&O Shearman ha assistito il pool di banche finanziatrici domestiche e internazionali, con un team guidato, per i profili italiani, dal partner Pietro Scarfone, assistito dall’ associate Valentina Calò, con il counsel Elia Ferdinando Clarizia e l’associate Doris Ceoromila per gli aspetti fiscali. Il team italiano ha agito in coordinamento con l’ufficio di Londra e la partner Annette Kurdian, che ha guidato l’intera operazione, coadiuvata dal senior associate James Ashcroft e dagli associate Ruby-Jane van Zyl e Leonie Adam. Il counsel Antonio Ferri e l'associate Marta Avara hanno fornito assistenza sui corporate matters.

Il team di BonelliErede è composto dal socio Claudio Tesauro e dalla senior associate Marta Contu.

Sotto il profilo economico, ha collaborato per TIM Mario Denni, associate director di Berkeley Research Group, LLC (BRG).

KKR è stata assistita, per gli aspetti antitrust, dallo studio Simpson Thacher & Bartlett LLP, con i partner Antonio Bavasso ed Étienne Renaudeau, insieme al counsel Henry Llewellyn e dallo studio Gide Loyrette Nouel.

Nel contesto della cessione da parte di TIM S.p.A. del 100% di NetCo a Optics Bidco S.p.A., società veicolo controllata da KKR, per un valore di circa 22 miliardi di euro, Hogan Lovells ha assistito TIM nella strutturazione e nella finalizzazione dell’operazione di liability management in relazione all’indebitamento finanziario della Società e delle controllate verso banche commerciali e anchor lender al closing, con un team guidato dal managing partner dell’Italia Patrizio Messina e dal partner Alessandro Accrocca, con l’associate Edoardo Minnetti e la trainee Noemi Biagini. La partner Madeleine Horrocks ha curatoi profili di diritto inglese dell’operazione.
 
Hanno collaborato all’operazione di liability management anche team di professionisti delle sedi di Londra e New York di Hogan Lovells, per gli aspetti legali relativi alle rispettive giurisdizioni.
 
Alla chiusura degli accordi di ristrutturazione dei finanziamenti ha partecipato il team legale in house di TIM, coordinato dal general counsel, legal and tax affairs executive vice president e segretario del Cda, Agostino Nuzzolo, e coordinato da Federico Raffaele, head of legal finance & m&a e da Rocco Ramondino, head of corporate affairs.