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Niagara Energy rileva due società di generazione elettrica da Enel Perù

Pubblicato il: 6/10/2024

Nell'operazione, Hogan Lovells e Rebaza Alcàzar & De Las Casas hanno affiancato il team in-house di Enel Perù; Estudio Echecopar ha assistito i finanziatori dell'operazione. A&O Shearman ha assistito China Southern Power Grid International (CSGI).

Enel Perú S.A.C., controllata da Enel S.p.A. tramite la società quotata cilena Enel Américas S.A., ha perfezionato la vendita di tutte le partecipazioni detenute nelle società di generazione di energia Enel Generación Perú S.A.A. e Compañía Energética Veracruz S.A.C. a Niagara Energy S.A.C.

La transazione è stata conclusa a seguito dell'adempimento delle condizioni sospensive previste dall'accordo di compravendita, annunciato il 22 novembre 2023, compreso il nulla osta da parte dell'autorità Antitrust competente in Perù.

Il corrispettivo totale ammonta a circa 1,3 miliardi di dollari USA (circa 1,2 miliardi di euro), compresi gli aggiustamenti consueti per questo tipo di transazioni, come previsto nel contratto di compravendita. L'enterprise value complessivo relativo al 100% degli asset ceduti è di circa 2,1 miliardi di dollari americani (circa 2 miliardi di euro).

L’operazione ha generato una riduzione dell’indebitamento netto consolidato del Gruppo di circa 1,2 miliardi di euro nel 2024, che si aggiunge ai circa 400 milioni di euro rilevati nel 2023 principalmente per effetto della riclassificazione come “possedute per la vendita” delle attività e delle relative passività delle attività di generazione peruviane. 

L'operazione è stata finanziata da un conglomerato bancario composto da Banco Santander, BBVA Securities, Citigroup Global Markets, JPMorgan Chase Bank e Natixis New York Branch (attraverso le sue filiali o filiali).

Hogan Lovells ha assistito Enel con un team internazionale coordinato dal partner Luca Picone e composto dal counsel Pierluigi Feliciani, dal senior associate Martino Filippi e dall’associate Gianluca Ceci, con i partner Peter Cohen e Matthew Schernecke, il senior associate Jake Shaner dell’ufficio di New York.

Per gli aspetti di diritto peruviano, Enel è inoltre stata assistita da Rebaza, Alcázar & De Las Casas con un team guidato dal partner Alberto Rebaza e composto dal partner Luis Miguel Elías, dal senior associate Rafael Santín e dall’associate Josefina Arana.

Per Enel l’operazione è stata curata da un team in-house composto da Rodolfo Avogadro Di Vigliano, head of legal and corporate affairs rest of the world, e da Giuseppe Ciccarelli, M&A legal affairs.

Il team di Echecopar era composto dai Partner Juan Carlos de los Heros, Inés Vázquez e Alonso Miranda, e dagli associate Mikela Echeandía, Adrián Tovar, Luciana Palomino e Claudia Cruces.

Il team di A&O Shearman è stato guidato dal partner Ling Li e dal counsel Lucia He, entrambi con sede a Pechino, con il supporto dei membri del team ENRI, M&A e debt finance, tra cui l'associate Vicky Wang, il partner Yvonne Ho, il senior associate Dian Wang e l'associate Peggy Zeng. I partner con sede a Londra Richard Evans e Jan Skuhravy hanno inoltre fornito supporto alla transazione. La consulenza antitrust è stata fornita dal counsel Charles Pommies (Bruxelles).