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Gemini BidCo (Bregal Unternehmerkapital) acquisisce il controllo di Relatech S.p.A.

Pubblicato il: 6/25/2024

Nell'operazione, Chiomenti e Legance hanno affiancato Bregal Unternehmerkapital; i venditori sono assistiti da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici e da Advest Tax Legal Corporate; Simmons & Simmons ha agito per gli istituti finanziari.

Gemini BidCo S.r.l., società veicolo indirettamente controllata dai fondi Bregal Unternehmerkapital IV, ha sottoscritto con l’ing. Pasquale Lambardi e Gaxder (società veicolo dello stesso detenuta) un contratto per l’acquisto del controllo di Relatech S.p.A., società quotata sull’Euronext Growth di Milano, ad un prezzo unitario per azione pari a Euro 2,53.

Il corrispettivo proposto incorpora un premio del 21% rispetto alla media del prezzo delle azioni del 18 giugno. L’acquirente acquisirà da Pasquale Lambardi 2.981.601 azioni, rappresentative di circa il 6,88% del capitale sociale della società, e da Gaxder 20.090.868 azioni, rappresentative di circa il 46,36% del capitale sociale della società.

Pasquale Lambardi reinvestirà nella società veicolo che, indirettamente, controlla Gemini BidCo e rimarrà azionista di minoranza.

Relatech è un gruppo attivo nei mercati della trasformazione digitale, dell’automazione industriale, della sicurezza informatica e del digital marketing.

Subordinatamente al perfezionamento dell’acquisizione, Gemini BidCo promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni in circolazione di Relatech, finalizzata al delisting.

Il Closing, il cui perfezionamento è previsto indicativamente entro la fine di luglio, è condizionato all’ottenimento delle necessarie approvazioni normative.

Parte del prezzo dell’acquisizione e del corrispettivo dell’offerta pubblica sarà finanziato da Banco BPM S.p.A. e Banca Ifis S.p.A.

Chiomenti ha assistito Bregal Unternehmerkapital IV con un team guidato dalla of counsel Livia Cocca e composto dalle associate Silvia Basilico ed Enrica Bertoldi; il partner prof. Marco Maugeri, insieme al senior associate Edoardo Cossu e all’associate Laura Papi hanno seguito i profili di capital markets. Il partner Giorgio Cappelli, il senior associate Angelo De Michele e l’associate Elena Brunetta hanno seguito gli aspetti financing dell'operazione. Il Partner Giulio Napolitano e gli associate Luca Masotto e Chiara Grazzini hanno seguito gli aspetti relativi alla notifica golden power, mentre la managing associate Sara Bittolo e l’associate Giulia Berton hanno seguito i profili di diritto del lavoro connessi al reinvestimento.

Legance si è occupato di assistere Bregal Unternehmerkapital in relazione alla struttura, ai profili fiscali del financing e agli altri aspetti fiscali dell’operazione sotto la guida del partner Andrea Silvestri, con un team coordinato dal counsel Paolo Ronca e composto dal counsel Luigi Quaratino, dal senior associate Michele Barcellona e dall’associate Matteo Lamaro.

I venditori sono stati assistiti da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici con un team guidato dall’equity partner Andrea Giardino e composto dal partner Giuseppe Toia con l’associate Gianmarco Melillo.

Advest Tax Legal Corporate ha assistito i venditori con riferimento ai profili fiscali con un team guidato dai partner Giulio Saporito e Umberto Volontè.

Simmons & Simmons ha assistito le banche con un team composto dal partner Davide D’Affronto, dal counsel Alessandro Elisio, dalla managing associate Maria Ilaria Griffo, dall’associate Alessandra Belmonte e da Alice Gesualdo e Francesca Mecca Galgano, oltre al partner Marco Palanca e all’associate Giulia Aglialoro per gli aspetti fiscali.