La Cassazione accoglie il ricorso in accertamento d'imposta di registro Invim di Caviro Distillerie S.r.l.
Pubblicato il: 8/28/2024
Nel contenzioso, Caviro Distillerie S.r.l. è affiancata dagli avvocati Alberto Gommellini e Matteo Targhini.
Con sentenza n. 2484, depositata il 10 ottobre 2016, la Commissione tributaria regionale dell’Emilia-Romagna ha accolto l’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate, ed ha disatteso quello spiegato in via incidentale dalla parte, odierna ricorrente, così pronunciando in integrale riforma della decisione di prime cure che aveva accolto, per quanto di ragione, l’impugnazione di un avviso di liquidazione (n. 94602/11) col quale erano state sottoposte a tassazione di registro due disposizioni enunciate in un allegato alla relazione di stima (a sua volta) allegata all’atto presentato per la registrazione (il verbale di assemblea dei soci della Enomondo S.r.l., del 16 dicembre 2020, recante delibera di aumento del capitale sociale liberato con conferimento di un credito finanziario da parte del socio Caviro, Società cooperativa agricola, e con conferimento di un ramo aziendale dell’altro socio, la parte odierna ricorrente).
A fondamento del decisum, il giudice del gravame ha rilevato che: - l’avviso di liquidazione si fondava sulla disposizione di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 22, recando la tassazione per enunciazione di disposizioni patrimoniali che emergevano da una lettera (di «ricognizione e regolamentazione finanziaria» del 13 dicembre 2007) con la quale Caviro Distillerie S.r.l. e la società cooperativa agricola Caviro (unici soci della Enomondo S.r.l.) avevano regolato i loro rapporti di debito/credito in relazione al conferimento di ramo aziendale operato dalla società cooperativa agricola Caviro in favore della Caviro Distillerie S.r.l.; - alla stregua di detta regolamentazione, le parti avevano, pertanto, convenuto: a. – un mutuo fruttifero, dell’importo di € 14.839.205,96, concesso a Caviro Distillerie S.r.l., con scadenza al 31 dicembre 2007; b. – un prestito infruttifero, dell’importo di € 7.898.293,53, che corrispondeva a «debiti verso fornitori» inerenti al ramo di azienda conferito, debiti che gravavano sulla conferitaria del ramo di azienda e la cui «provvista finanziaria necessaria all’estinzione del debito» era stata anticipata dalla società cooperativa agricola Caviro; - diversamente, pertanto, da quanto ritenuto dalla Commissione tributaria provinciale, sussisteva piena identità di parti dell’atto enunciante e di quello enunciato atteso che venivano in considerazione due parti necessarie (i soci) dell’atto presentato per la registrazione (il ridetto verbale di assemblea dei soci della Enomondo S.r.l.); - le due disposizioni patrimoniali riprese a tassazione dovevano ritenersi enunciate nell’atto presentato per la registrazione in quanto costituivano «parte integrante della relazione di stima» (allegata al verbale di delibera assembleare) e il «necessario affioramento di un assetto negoziale pregresso che ha formato oggetto della relazione di stima»; né, del resto, avrebbe potuto procedersi a conferimenti in natura in difetto di una stima volta alla verifica di congruità dei relativi valori (art. 2343 cod. civ.); - non rilevava, ai fini della tassazione per enunciazione, che si trattasse di atto sottoposto a registrazione in caso d’uso in quanto, secondo dicta della giurisprudenza di legittimità, l’enunciazione (che non costituisce un caso d’uso) consentiva ex se la corrispondente liquidazione dell’imposta di registro e prescindeva, pertanto, dall’uso dell’atto; - inconferente risultava, poi, il riferimento operato dalla contribuente ad un precedente giurisprudenziale di legittimità - che, difatti, aveva riguardo a versamenti eseguiti «in conto futuro aumento di capitale», - nella fattispecie non potendosi dubitare, così come emergeva dal verbale presentato per la registrazione, che il deliberato aumento di capitale era stato sottoscritto, e liberato, dai due soci con conferimenti da sottoporre a tassazione proporzionale di registro e con conseguente effettivo incremento del patrimonio sociale; - nemmeno poteva seguirsi la prospettazione svolta dalla contribuente con riferimento alla fattispecie dell’accollo in quanto – seppur la conferitaria di azienda doveva rispondere dei debiti pregressi risultanti dai libri contabili obbligatori (art. 2560 cod. civ.), e ciò non di meno, – la ripresa a tassazione prescindeva «dal descritto effetto naturale del contratto di cessione di azienda» e mirava «a colpire un fenomeno diverso da questo», e cioè una «ulteriore pattuizione intercorsa tra le due società, accessoria a quella principale» e che si sostanziava in ciò che «Caviro si impegnava a fornire a Caviro Distillerie attraverso un prestito infruttifero, le somme necessarie ad estinguere quei debiti».
Caviro Distillerie S.r.l. ricorre per la cassazione della sentenza sulla base di cinque motivi, ed ha depositato memoria. L’Agenzia delle Entrate resiste con controricorso.
La Corte, accoglie, nei limiti di cui in motivazione, il primo motivo e rigetta i residui motivi di ricorso; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e, decidendo la causa nel merito, accoglie il ricorso originario della contribuente annullando l’avviso di liquidazione impugnato con riferimento alla tassazione proporzionale di registro del mutuo fruttifero, dell’importo di € 14.839.205,96, concesso da Caviro, società cooperativa agricola, a Caviro Distillerie S.r.l.; compensa, tra le parti, le spese dell’intero giudizio.