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Brembo acquisisce da Tenneco la svedese Öhlins RAcong

Pubblicato il: 10/15/2024

Nell'ambito dell'operazione Brembo è stata affiancata da BonelliErede, da Simpson Thacher & Bartlett LLP, da Mannheimer Swartling, da Tilleke & Gibbins, da Lee&Li e dallo studio legale Gibson, Dunn & Crutcher LLP. Il venditore è stato assistito dallo studio Sidley Austin LLP.

Brembo S.p.A., leader mondiale nella produzione di freni e tecnologie per la frenatura, ha siglato un'intesa con Tenneco Inc. (NYSE: TEN) per l'acquisizione del 100% di Öhlins Racing AB, leader nella produzione di sospensioni premium ad alte prestazioni per moto e auto nei segmenti del primo equipaggiamento, del motorsport e dell’aftermarket, e ad oggi parte del portafoglio di fondi gestiti da Apollo Global Management.

Fondata nel 1976, Öhlins Racing ha sede a Upplands Väsby (Stoccolma), Svezia, e ha una forte presenza internazionale. Öhlins impiega circa 500 persone in due stabilimenti produttivi in Svezia e Thailandia, due centri di ricerca e sviluppo in Svezia e Thailandia e quattro sedi commerciali e di testing negli Stati Uniti, in Germania, Thailandia e Svezia.

La tecnologia delle sospensioni Öhlins è rinomata per precisione, prestazioni e innovazione. Grazie a decenni di esperienza e ingegneria avanzata, Öhlins Racing offre un’ampia gamma di prodotti, tra cui ammortizzatori, forcelle, software e algoritmi e accessori per i segmenti di primo equipaggiamento e aftermarket.

L’azienda ha inoltre una forte tradizione nel mondo racing, con un’ampia presenza nei principali campionati motorsport, fornendo, tra gli altri, team in MotoGP, Formula 1, World Superbike, NASCAR. Si prevede che Öhlins Racing chiuderà il 2024 con un fatturato pari a circa 144 milioni di dollari, con un margine EBITDA rettificato previsto compreso tra il 21% e 22%.

Il corrispettivo della transazione è 405 milioni di dollari in assenza di cassa o debito finanziario, ed è soggetto ai consueti meccanismi di aggiustamento previsti per operazioni simili. L’operazione sarà pagata utilizzando la liquidità disponibile.

L’acquisizione è soggetta all’approvazione delle autorità antitrust, al seguito della quale avverrà il perfezionamento dell’operazione, atteso all’inizio del 2025.

BonelliErede ha assistito Brembo con un team guidato dal partner Stefano Micheli, coadiuvati dalla managing associate Elena Guizzetti e dagli associate Niccolò Ghizzani e Tommaso Trezzi, supportati dall’associate Melian Zheng e da Lucrezia Sala.

BonelliErede ha lavorato in modo integrato con il team in-house di Brembo, coordinato da Umberto Simonelli Silva, Chief Legal & Corporate Officer - Board Secretary, e composto da Simone Fumagalli, Vice President Legal and M&A, e Valeria Mauri, Legal Manager.

Per Simpson Thacher il team era composto da Mark Pflug, Jakob Rendtorff, Felicity Bell e Richard Starik (M&A); Sophie Staples, Andrew Mandelbaum e Benjamin Bressler (Tax); Larry Moss, Ashlie Lawton e Miles Jasper (Executive Compensation and Employee Benefits); Lori Lesser, Ron Ben-Yehuda e Chandler Gerard-Reimer (Intellectual Property); e da Dennis Loiacono (Real Estate).

Lo studio Mannheimer Swartling ha fornito assistenza per gli aspetti di diritto svedese, Tilleke & Gibbins per gli aspetti di diritto tailandese, Lee&Li per gli aspetti di diritto taiwanese, Gibson, Dunn & Crutcher LLP per gli aspetti di diritto tedesco e i profili antitrust.

Il Venditore è stato assistito dallo studio Sidley Austin LLP.

BofA Securities ha agito come consulente finanziario per Brembo, mentre Jefferies LLC ha agito come principale consulente finanziario per Tenneco.