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Saipem e Subsea7 siglano un MoU per la fusione delle due società

Pubblicato il: 2/27/2025

Clifford Chance e Freshfields assistono Saipem e Subsea7 nell’operazione di fusione delle due società. Cleary e Legance con ENI e CDP e Gianni & Origoni e Stephenson Harwood LLP con Siem Industries SA negli accordi tra soci a supporto dell'operazione.

Saipem, società italiana di servizi e soluzioni per il settore energia e infrastrutture, e Subsea7, società norvegese attiva nella fornitura di progetti e servizi offshore per il settore energetico, hanno raggiunto un accordo sui principali termini di una possibile fusione delle due società tramite la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding (MoU).

La Proposed Combination darebbe vita a un leader globale nel settore energy services, con la società risultante dalla fusione che sarà ridenominata Saipem7 e avrà un portafoglio ordini aggregato di 43 miliardi di euro, Ricavi per circa 20 miliardi di euro ed EBITDA di oltre 2 miliardi di euro. Avrà un'organizzazione globale con oltre 45.000 persone, fra cui più di 9.000 ingegneri e project manager, e potrà contare su una forte complementarità in termini di presenza geografica, competenze e capacità, flotte navali e tecnologie, al servizio di una base di clienti globale.

Gli azionisti di Saipem e Subsea7 deterranno in misura paritetica (in rapporto 50-50) il capitale sociale della Combined Company. Gli azionisti di Subsea7 riceveranno 6,688 azioni di Saipem per ogni azione Subsea7 detenuta. Subsea7 distribuirà un dividendo straordinario di 450 milioni di euro immediatamente prima del perfezionamento dell'operazione. Ci si aspetta che la Proposed Combination generi un valore significativo per gli azionisti di Saipem e Subsea7. Si prevedono sinergie annuali pari a circa 300 milioni di euro dal terzo anno successivo al completamento della fusione, con costi one-off connessi all'ottenimento di tali sinergie pari a circa 270 milioni di euro.

CDP Equity, Eni e Siem Industries hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding separato, in cui si sono impegnati a sostenere la Proposed Combination e concordato i termini di un Patto Parasociale che sarà efficace dal completamento della stessa. In tale ambito è previsto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Combined Company sia designato da Siem Industries, mentre l'Amministratore Delegato sia designato da CDP Equity ed Eni. In aggiunta, è attualmente previsto che Alessandro Puliti sia nominato Amministratore Delegato della Combined Company, mentre è attualmente previsto che John Evans sia nominato Amministratore Delegato della società che gestirà il business Offshore della Combined Company.

La Combined Company sarebbe creata mediante fusione per incorporazione transfrontaliera di Subsea7 in Saipem, ai sensi della normativa UE, con quest'ultima ridenominata Saipem7. La Combined Company avrebbe sede legale a Milano e le sue azioni sarebbero quotate sia sulla borsa di Milano che su quella di Oslo. Siem Industries (azionista di riferimento di Subsea7) risulterebbe titolare di circa l'11,9% del capitale sociale della Combined Company, mentre Eni e CDP Equity (azionisti di riferimento di Saipem) ne deterrebbero, rispettivamente, circa il 10,6% e circa il 6,4%.

Clifford Chance ha agito con un team multidisciplinare guidato dal Managing Partner Paolo Sersale e composto per la parte Corporate M&A dai Counsel Stefano Parrocchetti e Francesca Casini, dall'Associate Alessia Aiello e dalla Trainee Federica Incoronato. Il Partner Luciano Di Via, il Senior Associate Antonio Mirabile e l'Associate Maria Bazzini hanno curato gli aspetti antitrust dell'operazione. Il Partner Simonetta Candela ha assistito in relazione ai profili giuslavoristici, mentre il Partner George Hacket e il Counsel Laura Scaglioni hanno fornito assistenza in materia di U.S. securities law. Gli aspetti fiscali sono stati curati dal Partner Carlo Galli e dal Senior Associate Andrea Sgrilli.

Per Saipem ha operato il General Counsel Simone Chini coadiuvato dal team Legal M&A nelle persone di Silvia Pisante (Head of Global Legal) e Sara Comin (M&A Legal Manager).

Freshfields ha agito con un team cross border e multidisciplinare guidato dal Partner Luigi Verga e composto dalla Senior Associate Vittoria Deregibus e dal Trainee Ludovico Bruno, coadiuvato dagli uffici di Londra, Amsterdam, Parigi e New York.

Per Subsea7 ha operato il Team legale interno guidato dalla General Counsel Nathalie Louys.

Eni, CDP Equity e SIEM Industries SA, in qualità di azionisti di riferimento, rispettivamente, di Saipem e di Subsea7, sono stati assistiti da Cleary Gottlieb (Eni), da Legance (CDP Equity) e da Gianni & Origoni e Stephenson Harwood LLP (SIEM) in relazione alla negoziazione, predisposizione e sottoscrizione degli accordi fra soci a supporto della suddetta operazione di fusione.

Cleary Gottlieb agisce con un team composto dai Partner Giuseppe Scassellati-Sforzolini e David Singer, dal Counsel Paolo Rainelli, dal Senior Attorney Gerolamo da Passano e dall’Associate Edoardo Ghio con riferimento agli accordi tra soci a supporto dell’operazione e dal Senior Attorney Francesco Iodice per i profili “golden power”.

Per Eni ha operato il Team legale interno composto dal Director Affari Legali e Negoziati Commerciali Stefano Speroni e dal Director Affari Societari e Governance Roberto Ulissi, nonché dalla Head of Legal M&A, Finance, Capital Market & JVs Federica Andreoni e dalla Responsabile Normativa, Governance, Segreteria Societaria Elena Badini.

Legance assiste CDP Equity con un team guidato dal Partner Andrea Sacco Ginevri e composto, per gli aspetti Corporate M&A e di securities law, dai Senior Associate Lorenzo Locci e Davide De Franco, e dal Senior Counsel Jacopo Figus Diaz per gli aspetti regolatori.

Per il Gruppo CDP hanno operato i team legali interni guidati dal Vice DG e Direttore Affari Legali, Societari e Normativi di CDP Alessandro Tonetti, dal Responsabile Legale Partecipazioni e Finanza di CDP Maurizio Dainelli, e dal Direttore Affari Legali e Societari di CDP Equity Andrea Dardano.