Cedacri ottiene l’annullamento del decreto Golden Power
Pubblicato il: 12/11/2025
Gli avvocati Giulio Napolitano e Alfredo Vitale hanno assistito Cedacri S.p.A.
Il Consiglio di Stato, con la sentenza n. 9619/2025 sul ricorso n. 7060/2024, ha definito il contenzioso promosso da Cedacri S.p.A. contro la Presidenza del Consiglio dei Ministri e il Ministero dell’Economia e delle Finanze. La vicenda trae origine dal ricorso di Cedacri, società attiva nei servizi informatici per il settore finanziario, avverso il decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 27 luglio 2023 che, in applicazione della disciplina sul golden power, aveva imposto specifiche prescrizioni sull’utilizzo di un prestito obbligazionario garantito da pegno sulle azioni Cedacri.
L’operazione su cui si è sviluppato il contenzioso vedeva Cedacri deliberare, nel maggio 2023, l’emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di 350 milioni di euro e la contestuale estensione di pegni già esistenti a garanzia di tale finanziamento, tra cui il pegno su tutte le azioni detenute dall’azionista di controllo DGB Bidco Holdings Limited (appartenente al gruppo ION). Cedacri notificava alla Presidenza del Consiglio la costituzione dei pegni ai sensi del d.l. 21/2012. Il Governo, conclusa l’istruttoria, esercitava i poteri speciali prevedendo che le somme raccolte dovessero essere destinate a investimenti strategici impedendo la distribuzione di utili agli azionisti, con obbligo di report trimestrali sull’attuazione.
Avverso il decreto, Cedacri aveva proposto ricorso dinanzi al TAR Lazio contestando, tra gli altri, la sussistenza dei presupposti per l’esercizio dei poteri speciali, l’ampiezza delle prescrizioni imposte e la riconducibilità dell’operazione di pegno su azioni nell’ambito di applicazione del golden power. Il TAR Lazio, con sentenza n. 10275/2024, aveva rigettato il ricorso ritenendo Cedacri soggetto alla disciplina in quanto impresa di rilevanza strategica e ravvisando la necessità di un controllo preventivo sulle operazioni di costituzione di pegno sulle azioni che possano incidere sulla disponibilità di asset strategici.
Il Consiglio di Stato, pronunciandosi sull’appello di Cedacri, ha ricostruito dettagliatamente la disciplina nazionale ed europea in tema di golden power, sottolineando la necessità di una stretta interpretazione dei presupposti oggettivi per l’attivazione dei poteri speciali, anche al fine di garantire certezza del quadro regolatorio e compatibilità con i principi di libertà di stabilimento e concorrenza dell’Unione europea. In particolare, la pronuncia chiarisce che il mero pegno su azioni, se configurato in modo tale da non trasferire né diritti di voto né altri diritti amministrativi o economici ai creditori fino all’eventuale default, non determina una modifica della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi strategici, e dunque non comporta obbligo di notifica né legittima l’esercizio dei poteri di golden power.
In accoglimento dell’appello di Cedacri, il Consiglio di Stato ha annullato il decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 27 luglio 2023, riformando la sentenza di primo grado. Le spese del doppio grado sono state compensate. La decisione comporta che Cedacri non sia soggetta alle prescrizioni fissate dal Governo sul prestito obbligazionario e sulle correlate garanzie, delimitando così i confini oggettivi dell’applicabilità dei poteri speciali ex d.l. 21/2012.