Setas ottiene ragione al Consiglio di Stato: il Comune di Viterbo responsabile dell’inadempimento nella convenzione urbanistica
Pubblicato il: 1/16/2026
Gli avvocati Gabriele Rosario G. Tricamo, Angelo Annibali, Andrea Ruffini e Marco Orlando hanno rappresentato il Comune di Viterbo; gli avvocati Raffaele Titomanlio, Alba Torrese e Vincenzo Barrasso hanno assistito la Società Sviluppo Edilizio Turistico Alberghiero e Sportivo – S.E.T.A.S. S.r.l.
La sentenza n. 10400/2025 (RG 7927/2024), pubblicata il 30 dicembre 2025 dalla Quarta Sezione del Consiglio di Stato, definisce un articolato contenzioso tra il Comune di Viterbo e la società S.E.T.A.S. S.r.l. relativo all’esecuzione della convenzione urbanistica rep. n. 6415 del 13 giugno 2006 per il Piano di Zona in località Sbarri. Il giudice amministrativo d’appello ha respinto integralmente l’impugnazione proposta dal Comune, confermando la decisione del TAR Lazio n. 13228/2024 e riconoscendo la prevalenza degli inadempimenti imputabili all’amministrazione comunale, con conseguente obbligo di rimborso in favore della società privata.
La vicenda trae origine dagli obblighi assunti da Setas nell’ambito della convenzione urbanistica, che prevedeva la realizzazione delle opere di urbanizzazione primaria e la cessione gratuita delle aree destinate all’edilizia pubblica. In cambio, il Comune si impegnava a rimborsare il 60% della spesa sostenuta per le opere, secondo il prezziario regionale vigente al momento dell’esecuzione, e a procedere alla concessione delle aree destinate all’edilizia residenziale pubblica, così da generare le risorse necessarie ai pagamenti. La società aveva avviato i lavori nel 2008, interrompendoli nel 2012 dopo aver realizzato circa il 30% delle opere, sostenendo costi per oltre mezzo milione di euro.
Il Consiglio di Stato ha ricostruito la natura della convenzione urbanistica quale accordo ex art. 11 della legge n. 241/1990, soggetto ai principi civilistici di buona fede, correttezza e necessaria causalità del contratto. Centrale nella decisione è la qualificazione della clausola di rimborso come condizione sospensiva di carattere misto, il cui avveramento dipendeva sia da fattori esterni sia dal comportamento del Comune. Richiamando la giurisprudenza della Cassazione (tra cui Cass. civ., sez. II, n. 19022/2024 e Cass. civ., sez. III, n. 23713/2023), il Collegio ha ribadito che, in presenza di una condizione mista, le parti devono cooperare lealmente alla sua realizzazione e che la violazione di tale obbligo comporta l’avveramento fittizio della condizione ai sensi dell’art. 1359 c.c.
Il Comune, secondo il giudice d’appello, non ha adempiuto ai propri obblighi di buona fede: non ha preteso garanzie dagli assegnatari dei lotti, non ha sollecitato tempestivamente la stipula delle convenzioni, non ha intrapreso alcuna azione per ottenere i corrispettivi dovuti e, soprattutto, non ha rimborsato le somme spettanti a Setas, pur avendo vistato e validato i certificati di pagamento. L’unico acconto versato, pari a 50.000 euro, è stato ritenuto del tutto insufficiente rispetto al debito complessivo di oltre 346.000 euro, importo considerato rilevante e idoneo a giustificare la sospensione dell’adempimento da parte della società ai sensi dell’art. 1460 c.c.
Il Consiglio di Stato ha inoltre chiarito che il riferimento al “prezziario regionale vigente” contenuto nella convenzione deve essere inteso con riguardo al momento dell’esecuzione delle opere e non a quello della stipula, confermando l’applicazione della Tariffa dei prezzi 2012 della Regione Lazio. Tale interpretazione è stata ritenuta coerente con il principio di buona fede e con la logica del rimborso delle spese effettivamente sostenute.
Rigettando tutti i motivi di appello del Comune, il Collegio ha confermato l’obbligo dell’amministrazione di rimborsare a Setas il 60% dei costi delle opere realizzate e ha respinto le domande riconvenzionali dell’ente locale, comprese quelle relative al risarcimento del danno e al trasferimento coattivo delle aree. Le spese del giudizio sono state poste a carico del Comune, soccombente.
La decisione si inserisce nel solco di una giurisprudenza che valorizza la natura collaborativa delle convenzioni urbanistiche e ribadisce la necessità che la pubblica amministrazione rispetti i principi di correttezza e buona fede nell’esecuzione degli accordi, evitando comportamenti che possano compromettere l’equilibrio del rapporto e pregiudicare l’affidamento del privato.