Notizie

TXT E-Solutions acquisisce il 100% di Webgenesys

Pubblicato il: 11/14/2024

Nell'operazione, ADVANT Nctm e Russo De Rosa Associati hanno affiancato l'acquirente; Orrick ha assistito HAT mentre, Simmons & Simmons e Lyra Partners hanno agito per il venditore Genesy Group.

TXT E-Solutions, gruppo specializzato in soluzioni software per la trasformazione digitale, quotato su Euronext Star Milan, ha sottoscritto accordi vincolanti per l’acquisto del 100% del capitale di Webgenesys, società specializzata nell’innovazione digitale delle pubbliche amministrazioni.

Oltre a TXT, l’operazione prevede anche il co-investimento da parte di HAT SGR, attraverso il fondo di private equity Hat Technology Fund 5.

Il corrispettivo per l’acquisizione del 100% di Webgenesys pagato al closing al socio Gensy Group, di cui l’84,1% da parte di TXT E-Solutions e il restante 15,9% da parte del fondo HAT Technology Fund 5, è stato convenuto tra le parti in 63 milioni di euro, al netto delle clausole di earn-out e claw-back previste dal contratto di investimento e legate all’andamento dell’EBITDA di Webgenesys nel periodo 2024-2028.

Il corrispettivo che verrà pagato dalla società quotata al segmento STAR al closing è stato pari a 53 milioni di euro, di cui 37,3 milioni in denaro (70%) e 15,7 milioni in azioni Txt e-solutions (30%).

ADVANT Nctm ha assisto gli acquirenti per i profili corporate M&A con un team composto dal partner Guido Fauda, dall’associate Luigi A. Stabile e dal trainee Giovanni Dominoni, e, per gli aspetti regolamentari, dal counsel Francesco Mazzocchi, dall’associate Francesca Scalet e dalla trainee Glena Legnani.

Gli acquirenti sono stati assistiti per gli aspetti fiscali dallo studio legale e tributario Russo De Rosa Associati con il socio Leo De Rosa, l’associato Luigi Cecere e Benedetta Pimponi.

Hanno inoltre agito per gli acquirenti: Grant Thornton Financial Advisory Services per le attività di financial due diligence, con un team composto dal partner Stefano Marchetti, dall’associate partner Antonio Aiuto, dalla senior consultant Michela Loconsolo e dal consultant Andrea Celentano; OC&C Strategy Consultants per le attività di business due diligence; HSPI per le attività di technical due diligence, Erm per le attività di Esg due diligence.

Orrick ha assistito Hat per la negoziazione e sottoscrizione degli accordi parasociali, con un team composto dai partner Carlo Trucco e Alessandro Vittoria, coadiuvati dall’associate Gabriele Greco, del dipartimento Technology Companies Group guidato dal partner Attilio Mazzilli.

Simmons & Simmons ha assistito il venditore Genesy Group, holding controllata dai soci fondatori di Webgenesys, con un team composto, per i profili corporate/M&A, dalla partner Laura Fiordelisi, dagli associate Federica Musacchia e Nicola Rabitti e dal trainee Marco Businelli. Il partner Mauro Pisapia, il counsel Luigi Pontrelli e la supervising associate Martina Baraldo hanno seguito tutti i profili di public law.

Il venditore è stato assistito anche da Lyra Partners, che ha originato e gestito il processo di vendita, agendo quale advisor finanziario.